Aux termes d’un acte sous signature privée en date à Lyon du 25 novembre 2019,
La société CONSTEL, société par actions simplifiée au capital de 36 282,87 euros, dont le siège social est 39 rue Ribes – 63170 AUBIERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 330 366 824, et la société CONSTEL CONSTEL, société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros, dont le siège social est 39 rue Ribes – 63170 AUBIERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 821 131 059, ont établi un projet d’apport partiel d’actifs, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.
Aux termes de ce projet, la société CONSTEL ferait apport à la société CONSTEL CONNECT de sa branche complète et autonome d’activité de déploiement de câblage VDI et d’équipements réseaux et bureautiques.
Pour établir les conditions de l’opération, les dirigeants des sociétés CONSTEL et CONSTEL CONNECT ont arrêté au 30 septembre 2019 une situation comptable établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels.
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif apporté par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2019.
Il résulte de cette évaluation que l’actif apporté s’élève à 344.333 euros, le passif pris en charge par la société CONSTEL CONNECT à 295.814 euros, soit un apport d’une valeur nette de 48.519 euros.
En rémunération de cet apport, la société CONSTEL CONNECT augmenterait son capital de 9.418 euros par la création de 9.418 actions d’une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées et attribuées en totalité à la société CONSTEL.
La différence entre le montant net des apports, soit 48.519 euros, et le montant nominal des actions attribuées en rémunération des apports, soit 9.418 euros, constituera une prime d’apport de 39.101 euros qui sera inscrite au passif du bilan et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société bénéficiaire.
Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d’actif prendra effet de façon différée au 31 décembre 2019.
L’apport consenti par la société CONSTEL et l’augmentation de capital de la société CONSTEL CONNECT qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- l’approbation de l’apport partiel d’actifs par l’Associé Unique de la société CONSTEL,
- l’approbation de l’apport partiel d’actifs par l’Associé Unique de la société CONSTEL CONNECT et de l’augmentation corrélative du capital social.
D’une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.
Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l’article L. 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers des sociétés CONSTEL et CONSTEL CONNECT dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d’apport partiel d’actifs a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand pour chacune des sociétés concernées par l’opération le 26 novembre 2019.